企业海外odi登记备案细节指引【2022年】

企业海外odi登记备案细节指引【2022年】

ODI：全称 OutboundDirect Investment，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在港澳台地区以及境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

设立Zui终目的地企业需备案(核准)

Zui终目的地指境内投资主体投资Zui终用于项目建设或持续生产经营的所在地。为掌握对外投资资金真实去向，同时也有利于有关部门为对外投资企业提供精准服务和保障，《暂行办法》明确对外投资备案(核准)实行Zui终目的地管理原则，进行“穿透式”管理。

空壳公司不备案(核准)

对于境内投资主体投资到Zui终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。

境外公司再投资设立的公司不备案(核准)

Zui终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。

ODI备案流程

1.发改委立项

向发改委部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2.商务部审批发证

商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。

3.外汇管理局备案

银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以分别报送。在获得《企业境外投资证书》以及《备案通知书》后，境内企业方可进行境外直接投资的外汇登记。

ODI备案申请条件

根据过往经验，申请主体通常需满足以下条件（不同地方要求会有些区别）：

1.境内公司成立满1年以上；

2.净资产回报（收益）率高于5%，越高越好；

3.资产负债率低于70%，越低越好；

4.审计报告（净资产、净利润大于投资额）；

5.境内主体行业不涉及敏感行业及国家；

6.股东背景、资金来源真实、合法。

企业境外投资不得有以下情形：

1.危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；

2.损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；

3.违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；

4.出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。

备案还是核准

商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

1.企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。

2实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。

3.实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

4.企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

申请资料

备案（核准）所需资料（不同地方要求会有些区别）

1.境外投资申请表；

2.投资主体注册登记证明文件；

3.对外投资设立企业或并购的相关章程；

4.投资主体投资决策文件；

5. 追溯至实际控制人的投资主体股权架构图；

6.Zui新经审计的财务报表；

7.前期工作落实情况说明 (包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价) ；

8.并购类需提交境外并购事项前期报告表及第三方出具的尽职调查报告；

9.境外投资真实性承诺书；

10.投资主体自有资金证明。

由于人民币汇率波动，自2016年11月以来，境外投资项目审批愈加严格，相关审批部门需要境内投资企业提交尽职调查、可研报告、投资资金来源、投资环境分析评价等前期工作落实情况说明，通过递交材料的完整性和可行性对项目进行审批。